С 01.01. 2016 года изменится порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО!

"В этом мире неизбежны только смерть и налоги".
 Франклин Бенджамин

С 01.01. 2016 года изменится порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО!

ФЗ от 30.03.2015 г. № 67-ФЗ (далее – Закон) внес изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся порядка отчуждения доли в уставном капитале ООО.

Во-первых, участник ООО, намеренный продать свою долю/часть доли в уставном капитале третьему лицу, должен будет сначала нотариально удостоверить оферту, а затем отправить ее остальным участникам ООО.

Во-вторых, изменились требования к форме договора отчуждения доли: сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

При удостоверении сделки по отчуждению доли/части доли в уставном капитале нотариус будет проверять полномочия лица на распоряжение такой долей/частью доли, а также  полностью ли она оплачены.

Новый закон устанавливает перечень документов, которые подтверждают приобретение лицом доли/части доли в уставном капитале: 1) договор или иная сделка; 2) решение единственного учредителя о создании общества; 3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года; 4) свидетельство о праве на наследство; 5) решение суда; 6) протоколы общего собрания общества.

В-третьих, изменится порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с отчуждением доли/части доли в уставном капитале ООО.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли/части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения подает в налоговую инспекцию заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (Заявление по форме Р14001). Указанное заявление подписывается нотариусом, удостоверившим сделку, скрепляется его печатью и направляется в форме электронного документа в налоговую. Причем делается оговорка, что подлинность подписи нотариуса не подлежит свидетельствованию в нотариальном порядке.

Документы о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, направляются налоговой инспекцией нотариусу. Получив такие документы, нотариус выдает их лицу, обратившемуся за удостоверением сделки по отчуждению доли/части доли в уставном капитале, либо в форме электронных документов, либо на бумажных носителях.

Следует отметить, что Закон устанавливает случаи отчуждения доли/части доли в уставном капитале, при которых не требуется нотариальное удостоверение сделки по отчуждению:

- исключение участника из общества (п. 4 ст. 23 ФЗ «Об ООО»);

- если не получено согласие, необходимое на переход доли к наследникам участника или к

правопреемникам юридических лиц, либо при продаже доли с публичных торгов (п.5 ст.  

23 ФЗ «Об ООО»);

- при переходе неоплаченной части доли бывшего участника при обращении взыскания кредиторов на его долю в уставном капитале общества (п.6 ст. 23 ФЗ «Об ООО»);

- при наличии судебного решения о переводе прав и обязанностей покупателя на участников общества или само общество при нарушении одним из участников их преимущественных прав покупки доли в ООО (п.18 ст. 21 ФЗ «Об ООО»);

- распределение среди участников и продажа третьим лицам доли, принадлежащей обществу (ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

В таких случаях, общество или участник общества самостоятельно представляют в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

 

Кроме того, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников, присутствовавших при его принятии, а также заявление участника общества о выходе из общества должны быть нотариально удостоверены.